이사 충실의무 상법 개정 관련 최신 이슈 분석

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이사 충실의무의 현재 상태와 의미

이사 충실의무는 상법 제382조의3에서 규정되어 있으며, 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 합니다. 이 충실의무는 두 가지 주요한 요소로 구성됩니다: 선량한 관리자로서의 주의의무(선관주의의무)와 충성의무입니다. 선관주의의무는 이사가 최신 정보를 바탕으로 최선을 다해 의사 결정을 해야 한다는 의미를 가지며, 충성의무는 이사가 회사의 이익을 우선시하고 이해충돌을 회피해야 한다는 의미를 가집니다.

이사 충실의무 대상 확대 논란

최근 논의되는 주요 이슈는 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주' 또는 '주주'로 확대하는 상법 개정안입니다. 이 개정안은 주주권 보호를 강화하기 위한 목적으로 제안되었지만, 여러 전문가와 재계 단체로부터 강한 반대 의견이 제기되고 있습니다. 더불어민주당 의원들이 중점 발의한 이 개정안은 이사의 충실의무를 주주의 이익까지 고려하도록 요구하는 내용을 포함하고 있습니다.

반대 의견과 우려 사항

전국 상법 전공 교수들을 대상으로 한 설문조사 결과, 10명 중 6명 이상이 이사 충실의무 확대를 위한 상법 개정에 반대하는 것으로 나타났습니다. 주요 우려 사항으로는 다음과 같은 점들이 있습니다:

• **소송 증가**: 이사에 대한 소송이 증가할 가능성이 높아, 이는 투자 등 정상적인 경영활동을 위축시킬 수 있습니다.
• **행동주의펀드 등의 경영 간섭**: 행동주의펀드 등 투기 자본의 경영 간섭이 증가할 우려가 있습니다.
• **주주 간 갈등**: 대주주와 소액주주 간 갈등이 심화할 수 있습니다.
• **기업 자금조달 위축**: 신주인수권부사채(BW) 및 전환사채(CB) 발행 등을 통한 기업 자금조달이 위축될 수 있습니다.

우려 사항	비율	설명
소송 증가	49.2%	이사에 대한 소송이 증가해 경영활동이 위축될 수 있음
행동주의펀드 등의 경영 간섭	33.9%	투기 자본의 경영 간섭이 증가할 우려
주주 간 갈등	9.2%	대주주와 소액주주 간 갈등이 심화할 수 있음
기업 자금조달 위축	7.7%	신주인수권부사채(BW) 및 전환사채(CB) 발행 등을 통한 기업 자금조달이 위축될 수 있음

전문가의 의견

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 이사 충실의무 대상 확대가 법적 개념에 대한 오해에서 비롯된 것이라며, 이는 소송 증가와 주주 간 갈등 심화를 초래할 수 있다고 우려했습니다. 또한, 현행 상법은 이미 주주 평등 원칙을 통해 주주의 비례적 이익을 보장하고 있기 때문에 추가적인 법적 조항은 불필요하다고 설명했습니다.

시장과 기업에 미치는 영향

이사 충실의무 확대가 기업 경영 환경에 미치는 영향에 대해 많은 전문가들이 부정적인 견해를 나타내고 있습니다. 이는 경영 판단을 위축시키고, 대주주와 소액주주 간 갈등을 초래할 수 있으며, 미래 투자 위축과 국가 성장 동력 상실 등의 부작용을 초래할 수 있다는 우려가 있습니다.

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